Dat is één van de conclusies in een gezamenlijk onderzoek van PricewaterhouseCoopers (PwC) en NIVE, de Nederlandse vereniging voor managers, onder bestuursecretarissen van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen en (semi-)publieke organisaties.

Geweten

Het onderzoek, getiteld ‘Boardroom Insider’, richtte zich allereerst op de rol van de bestuurssecretaris (ook wel ‘vennootschapssecretaris’). De overgrote meerderheid van de secretarissen (negentig procent) beschouwt zichzelf als het ‘corporate-governancegeweten’ van de organisatie. Ze zien voor zichzelf een belangrijke rol bij de professionalisering  van het ondernemingsbestuur en de interactie tussen raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC). Zo vindt 83 procent van de secretarissen dat ze mede moeten bepalen welke onderwerpen er op de agenda van de commissarissenvergadering komen en ziet 91 procent zichzelf als de aangewezen persoon voor de bewaking van de opvolging van vragen van de RvC aan het bestuur. 

Verder wil driekwart van de secretarissen belast worden met de introductie van nieuwe commissarissen. Ook wil 65 procent betrokken worden bij de zelfevaluatie van de RvC en wil 82 procent daarbij zelfs input geven over het feitelijke functioneren van de commissarissen.

Belangenconflict

De secretaris werkt zowel voor de raad van bestuur (aan wie hij of zij rapporteert), als voor de raad van commissarissen (die hij of zij volgens de code-Tabaksblat dient te ondersteunen). Deze dubbelpositie  brengt een inherent belangenconflict met zich mee, aldus 62 procent van de secretarissen. Dat loyaliteitsdilemma kan zich bijvoorbeeld manifesteren bij het bepalen van de agenda, de bewaking van de opvolging, de informatieverstrekking of conflicten in de top. Of de secretaris daadwerkelijk in een spagaat terechtkomt, is mede afhankelijk van de persoonlijkheid en de opstelling van de voorzitters van de RvB en de RvC. Van de ondervraagde secretarissen denkt veertig procent dat een eigen secretaris voor de raad van commissarissen potentiële belangenconflicten kan voorkomen en bijdraagt aan effectiever toezicht. Daarentegen wil slechts twaalf procent daaraan ook consequenties verbinden door alleen voor de RvB of de RvC te gaan werken. Kennelijk maakt juist de dubbelrol de functie waardevol en aantrekkelijk.

Interactie

Juist door zijn nauwe betrokkenheid bij zowel de RvB als de RvC heeft de secretaris goed zicht op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur en de effectiviteit van het interne toezicht. Het tweede deel van het onderzoek richtte zich dan ook op de visie van de secretaris op het functioneren van commissarissen. De secretarissen vinden vooral een goede interactie tussen bestuurders en commissarissen belangrijk voor effectief toezicht, gevolgd door het  gedrag van de commissarissen en pas in laatste instantie de formele governancestructuur. Naast de al genoemde belemmeringen voor beter toezicht,  noemen de secretarissen een gebrekkige conflicthantering aan de top (38 procent), de beschikbaarheid van leden van de RvC (34 procent) en het ontbreken van een goede governancecultuur binnen de RvC (dertig procent).   

Zachte kanten

Om de governancecultuur beter in te bedden, stellen PwC en NIVE  voor om de huidige benoemingscommissie op te waarderen tot een governance and nomination committee, naar Amerikaans voorbeeld. Deze commissie zal zich dan veel meer ook moeten richten op de ‘zachte’ kanten van het interne toezicht. Ook de rol van de secretaris wordt met een dergelijke commissie steviger verankerd. Daarbij kan de positie van de head of internal audit als blauwdruk dienen. Deze functionaris onderhoudt immers eveneens een relatie met zowel het bestuur als de raad van commissarissen. De bestuurssecretaris evolueert daarmee tot een chief governance officer (CGO) onder de raad van bestuur. PwC en NIVE hebben een good practice geformuleerd waarmee de CGO zijn rol, positie en takenpakket kan vormgeven en benchmarken.

Wilt u meer informatie over het onderzoek of over de good practice, neem dan contact op Hans Dijkstra, +31 (0)20 568 6934.