One-tier-structuur voor familiebedrijven

Dat zegt Guus Janse, partner bij PwC en als belastingadviseur betrokken bij veel private ondernemingen. Familiebedrijven zijn alleen verplicht een raad van commissarissen in te stellen als zij onder het zogenoemde structuurregime vallen. Dat is bij de meeste van deze ondernemingen niet het geval, maar veel van deze ondernemingen kennen wel (formele) commissarissen of (informele) adviseurs.

Volgens Janse leert de praktijk dat de invloed van onafhankelijke commissarissen op het bestuur van familiebedrijven beperkt is. In tegenstelling tot het beursgenoteerde bedrijfsleven, zijn de rollen van aandeelhouder (de familie) en het bestuur niet gescheiden. Janse: ‘Wie als onafhankelijk toezichthouder bij een familiebedrijf binnenkomt, heeft met die rolvermenging te maken. Uiteindelijk geldt hier ook het adagium: wie betaalt, bepaalt.’

Janse denkt dat familiebedrijven bij de inrichting van hun governance beter kunnen kiezen voor een raad van advies, in plaats van een formele raad van commissarissen. ‘Bij die bedrijven hebben commissarissen vooral de rol van klankbord, en dat kan prima via een raad van advies. Bovendien geldt voor de betrokken adviseurs dan ook geen bestuurdersaansprakelijkheid.’

Voor ondernemingen die wel een raad van commissarissen willen of hebben, is een one-tier-board vaak te verkiezen boven de zogenaamde two-tier-constructie waarbij commissarissen en bestuur aparte organen vormen, vindt Janse, juist vanwege die beperkte invloed van commissarissen bij familiebedrijven. ‘Als je als commissaris in de board zit, is je informatiepositie over het algemeen een stuk beter. Bovendien kun je dan rechtstreeks meestemmen over besluiten.’

‘Commissarissen die impact willen hebben en sturend op willen treden, moeten afdwingen dat ze ook bevoegdheden hebben op die terreinen,’ zegt hij.

Bij grote (structuur)ondernemingen wordt de governance voor een groot deel gedicteerd door wet en regelgeving. Bij familiebedrijven is dat veelal niet zo, zegt Janse. ‘Je kunt daardoor een heleboel zaken opmaat regelen. Je kunt bijvoorbeeld ook vastleggen dat commissarissen alleen als de opvolgingskwestie of andere specifieke issues aan de orde zijn, stemrecht hebben in de board. De eerste vraag is niet wat voor structuur je wilt hebben, maar hoe je bestuurlijk met elkaar wilt omgaan. En dat laatste leg je vast in je statuten.’

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven krijgen binnenkort de mogelijkheid een one-tier-board in te stellen. Dat is geregeld in de Wet bestuur en toezicht die mogelijk per 1 juli ingaat. Nu zijn zij nog verplicht een aparte raad van commissarissen in te stellen.