Proces belangrijker dan inhoud in RvC-verslag

Aandeelhouders en andere stakeholders hebben een groot belang bij duidelijkheid over de balans tussen RvC en RvB. Zij moeten zich kunnen vergewissen dat de RvC al dan niet kritische vragen stelt aan de RvB en de RvB al dan niet met kritische onderwerpen te rade gaat bij de RvC. Als zij zich daarin onvoldoende comfortabel voelen, is er iets mis met de rapportage.

Een goede RvC stelt zich kwetsbaar op

Er bestaat een beeld van achterkamertjes, van old boys networks. Daarom moeten RvC’s elk jaar zo uitgebreid mogelijk verslag doen over de manier waarop zij hun werk doen en de verbeteringen die ze daarin het komende jaar willen aanbrengen. Een goede RvC is in staat om het eigen functioneren tegen het licht te houden, te evalueren, te verbeteren en daarover verslag te doen. Dat vraagt om een kwetsbare opstelling.

Dat hoeft niet te betekenen dat in het verslag gesprekken over strategische onderwerpen worden gedeeld. Het gaat namelijk niet om de inhoud. Stakeholders hoeven niet te weten dat er (onderling) meningsverschillen zijn over de strategie, organisatie-inrichting of beloningen. De informatie moet echter wel de manier verhelderen waarop de relatie tussen RvC en RvB is vormgegeven en zich ontwikkelt.

Stakeholder hoeven bijvoorbeeld niet te weten welke discussies er zijn geweest over de beloning van de RvB, maar welke processen worden gevolgd bij de beoordeling van de RvB. Worden er feedbackgesprekken gevoerd? Zijn concrete doelstellingen opgelegd? En hoe hebben commissarissen zichzelf beoordeeld in de zelfevaluatie? Was er een externe facilitator bij? Is gekeken naar de groepsdynamiek?

Transparantie opleggen via de wet

Wij, de maatschappij, zouden transparantie van RvC’s kunnen afdwingen met (strengere) wet- en regelgeving. Maar dat bevordert de verbetering van hun verslag niet. Initiatieven uit de praktijk, bijvoorbeeld de speerpuntenbrief van Eumedion, doen dat wel. Met zo’n brief in de hand kunnen aandeelhouders gerichte vragen stellen tijdens de aandeelhoudersvergadering en komt er een dialoog, en van daaruit intrinsieke veranderingen, op gang.

Eigenlijk zouden dus meer stakeholders dit soort speerpuntbrieven moeten publiceren. Ontwikkel best practices en er ontstaat een praktijk van transparantie, ofwel goed bestuur door transparant te zijn. En dat is overigens niet alleen in het belang van de stakeholders, maar ook van de bestuurders:  als een onderneming een blunder begaat en niet op transparante wijze ingaat op hoe de governance functioneerde, kan de rechter eerder tot de conclusie komen dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur.

Ruud Kok, partner corporate governance bij PwC, schreef deze column voor de Governance Update van Nationaal Register