PwC geeft in de publicatie Governance in nieuw perspectief* een overzicht van de belangrijkste wijzigingen, zoals die op 10 december door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (commissie-Frijns) zijn gepresenteerd. De publicatie bevat tevens nieuwe best practices en gaat in op de gevolgen voor de raad van commissarissen, de raad van bestuur, de vennootschapssecretaris en medewerkers in financiële functies.

Actueel
Sinds de publicatie van de Nederlandse Corporate Governance Code in december 2004 hebben er vooral ontwikkelingen plaatsgevonden op het gebied van de relatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, de kwaliteit van het toezicht door de raad van commissarissen en de beloningen van bestuurders. Ook zijn beursgenoteerde ondernemingen steeds vaker geconfronteerd met fusies en overnames en speelt de juiste afweging van belangen en de invloed die bestuurders en commissarissen daarbij hebben, een grotere rol.

De commissie-Frijns heeft deze ontwikkelingen, evenals een aantal maatschappelijke trends, meegenomen in haar jaarlijkse rapportages en consultaties, en verwerkt in de vernieuwde code. Bij het opstellen van de nieuwe Code heeft de commissie tevens de nieuwe en toekomstige (Europese) wetgeving in ogenschouw genomen.

Belangrijkste aanpassingen
De belangrijkste aanpassingen liggen op het gebied van beloningen van bestuurders, risicobeheersing, de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Daarnaast zijn er nog een aantal nieuwe best practices toegevoegd, waaronder gedragsregels voor bestuurders en commissarissen in overnamesituaties en het vastleggen van een responstijd van 180 dagen wanneer aandeelhouders een verzoek tot strategiewijziging bij de vennootschap indienen.

Beloningen van bestuurders
Commissarissen beschikken in de nieuwe Code over een uitgebreid instrumentarium om meer greep te krijgen op de bezoldiging van bestuurders. Deze nieuwe instrumenten bestaan onder meer uit scenarioanalyses, de redelijkheidtoets en de clawback-clausule, waarbij de commissarissen in buitengewone omstandigheden en onbillijke uitkomsten de mogelijkheid hebben de bezoldiging aan te passen.

Verder zijn onder meer de volgende elementen nieuw in de Code:
• rekening houden met beloningsverhoudingen binnen de onderneming bij vaststellen totale beloning van bestuurders;
• bij variabele beloningen meer nadruk op lange termijn;
• de beloningsstructuur mag niet aanzetten tot risico’s die niet in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de onderneming (dit geldt niet alleen voor het bestuur maar voor de hele organisatie);
• niet-financiële prestatieindicatoren die van belang zijn voor de waardecreatie van de onderneming op lange termijn;
• eenvoud en inzichtelijkheid in het remuneratierapport.

Interne beheersing
Ten aanzien van de interne risicobeheersing wordt van het bestuur meer verlangd de risico’s in lijn te brengen met de gekozen strategie van de onderneming. Het bestuur wordt gevraagd om het risicoprofiel en de risicomanagementsystemen in de onderneming te beschrijven. Daarnaast moet het bestuur een in-controlverklaring afgeven ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen
In de nieuwe Code wordt tevens het belang van voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen uiteengezet. Deze aspecten en de belangen van verschillende belanghebbenden vormen een onderdeel van de strategie die de bestuurders moeten uiteenzetten en van het toezicht van de raad van commissarissen. In het jaarverslag dient hiervan melding te worden gemaakt.

Verantwoordelijkheid van de aandeelhouders
Expliciet wordt ingegaan op de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders. Sinds het uitbrengen van de Code in 2004 is de rol van de aandeelhouder in het bepalen van de strategie van de onderneming in de belangstelling komen te staan. De nieuwe Code beschrijft dan ook een aantal nieuwe gedragsregels voor de aandeelhouders, waarin wordt bepaald dat de aandeelhouder zich naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid dient te gedragen. Onderdeel hiervan is dat hij naar eigen inzicht dient te stemmen, ook wanneer hij gebruik maakt van stemadvies.

De nieuwe Code heeft als uitgangspunt behouden dat de vennootschap samenwerkingsverband voor de lange termijn is, waarin de belangen van alle stakeholders worden afgewogen, met name in deze tijden van economische crisis.

De nieuwe Code treedt in werking vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2009. Dit wil zeggen dat de jaarrekening 2008 nog niet aan de aangepaste Code hoeft te voldoen. De commissie-Frijns beveelt de wetgever aan de Code bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen als gedragscode. In hun jaarverslag moeten beursvennootschappen rapporteren of zij de principes en bestpractice-bepalingen van de Code toepassen of ervan afwijken (pas-toe of leg-uit). 

Klik hier als u de publicatie Governance in nieuw perspectief* wilt downloaden

Neem voor meer informatie contact op met Jos de Groot, Paula Kager of Hans Dijkstra.