Daarvoor pleit hoogleraar corporate governance en PwC-partner Jaap van Manen in FD Outlook. Volgens Van Manen heeft de commissaris een psychologische taak: hij moet letten op de psychologische geschiktheid van bestuurders. ‘Als bestuurders met onredelijke voorstellen komen ten aanzien van de eigen beloning, dan weten de commissarissen dat ze de verkeerde bestuurders hebben. Als de bestuurders zich gedragen als jaknikkers ten opzichte van de voorzitter, dan is er iets mis. En als er onvoldoende prudentie en ambitie blijkt uit de ingediende plannen, dan is het ook niet goed,’ aldus Van Manen in het supplement van het FD.

Correctie

Volgens van Manen zijn de mogelijkheden voor toezicht door middel van correctie van het bestuur beperkt: de meeste commissarissen hebben weinig of geen bedrijfsspecifieke kennis en zijn afhankelijk van de informatie die door de directie zelf wordt verstrekt. Daarbij komt dat zij hun toezichthoudende werk in deeltijd en met intervallen uitvoeren. Van Manen: ‘De grote uitdaging voor commissarissen is het opnieuw uitvinden van de adviesrol, gekoppeld aan die van waarnemer van wat zich afspeelt binnen het bestuur waarop men toezicht houdt.’

Begrijpelijkheid

Van Manen noemt ‘begrijpelijkheid’ een interessant thema voor de komende jaren in de interactie tussen bestuur en commissarissen. ‘Financieringsconstructies, arbeidscontracten en rapportages die voor commissarissen niet begrijpelijk gemaakt kunnen worden, zijn hoogst waarschijnlijk te ingewikkeld, ook voor de bestuurders zelf. Bestuurders die volharden in onbegrijpelijkheid zijn ongeschikt voor een goede relatie met de commissarissen en waarschijnlijk ook met andere betrokkenen, zoals aandeelhouders en vertegenwoordigers van de werknemers,’ stelt de hoogleraar corporate governance in FD Outlook.